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本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，

凌浩西（董彪 饰）和老婆（沈殿霞 饰）育有两个漂亮的女儿，生活美满幸福。不过凌母一心移民加拿大，为此不惜逼小女儿玲玲（陈淑兰 饰）甩掉一片痴心的男朋友包有路（吴大维 饰）。得知真相的包有路气愤离开，而

阿郎（周润发 饰）年轻时作为出色的赛车手很是放荡不羁，却不妨碍富家女波波（张艾嘉 饰）对其一往情深。波波不顾家人反对，同他结婚并怀下身孕后，发现阿郎背着她还有其它女人，于是愤然离去。波波临盆之际，阿郎

为了替母亲刘慧兰（叶德娴 饰）洗脱不白之冤，律师刘志鹏（刘德华 饰）不惜假公济私，最终因为妨碍司法公正而丢了工作，两情相悦的恋人亦选择了离开。更糟糕的是，刘志鹏遭到对手陷害，沦为谋杀探员的罪魁祸首而遭

千古第一淫妇潘金莲（王祖贤饰）身首异处，魂赴阴曹，却念念不忘报仇雪恨。过奈何桥之际推翻孟婆汤，纵身跳入轮回的未知。今世正值文革动乱，芭蕾舞团的翘楚单玉莲（王祖贤饰）惨遭团长强暴，下放农村造鞋厂。一心只

小贩孙文光在一次事件中遭高级督察诬陷入狱，出狱后回家，始知旧居已遭卖掉，此时是一名叫七巧的少女居住其中，七巧乃坚女友，但却对孙生出好感。孙住在好友铁木真家中，铁之同居女友波子暗当私钟女郎，被坚召去大逞

李鹰是一个刚直，有正义感的刑警总督察。因他屡建奇功，上司荐升他为警察少年训练学校副校长。李甫入学校，发现学员是一群有潜质，但野性未驯的少年。于是李特别调派女督察唐淑仪进入警校，以爱心关怀及严格训练，将

安家小少爺"安安(安安 飾)"在一年一度的搶孤大會上輸給了死對頭"小黑(陳子強 飾)"&"蜻蜓(鄭同村 飾)"，事後雙方相約于鎮前十里坡釘孤支，卻遭一隻名為"宓宓"的小狐狸精搗亂而反被痛打一頓。安安的